Tăng giảm vốn điều lệ cty?

Trong quá trình hoạt động, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể tăng giảm vốn điều lệ cty trong trường hợp nào?

Trong kinh doanh Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền tái cấu trúc và đăng ký tăng giảm vốn điều lệ cty theo quy định

Về tăng vốn điều lệ: Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

– Tăng vốn góp của các thành viên: Trong trường hợp này, phần vốn góp tăng thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Ví dụ, thành viên có phần vốn góp bằng 30% vốn điều lệ của công ty thì sẽ góp thêm tương ứng là 30% số vốn góp thêm vào vốn điều lệ công ty khi tăng vốn điều lệ. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 53 như sau:

” Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.”

Nếu thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ của công ty thì có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

Như vậy, tỷ lệ góp thêm của các thành viên còn lại sẽ bao gồm tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều nhân với số vốn góp thêm cộng với tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ nhân với phần vốn góp của người đã từ chối quyết định góp thêm vốn đó.

– Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới: trường hợp này, công ty nhận thêm thành viên mới và số vốn góp của thành viên mới để tăng vốn điều lệ của công ty và ghi nhận vào sổ đăng ký thành viên.

Về giảm vốn điều lệ: Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau:

– Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Như vậy, trường hợp giảm vốn điều lệ theo cách này phải có điều kiện là công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm và phải đảm bảo việc thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty sau khi đã hoàn trả cho thành viên, tức là, trước khi quyết định hoàn trả phần vốn góp cho thành viên thì phải tính toán được khả năng thanh toán nợ của công ty, nếu trường hợp tính toán được rằng sau khi hoàn trả phần vốn góp cho thành viên, công ty không đủ khả năng trả nợ thì khi đó công ty sẽ không được hoàn trả phần vốn góp cho thành viên theo quy định này.

– Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

(1) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

(2) Tổ chức lại công ty;

(3) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

– Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 48 của Luật Doanh nghiệp. Cụ thể, sau 90 ngày mà có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn như đã cam kết góp thì công ty sẽ phải thực hiện đăng ký giảm vốn điều lệ.

Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ.